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M&A用語集

ア 行

アーンアウト(Earn out)

M&A取引の実行後、一定の期間内で買収対象とされた企業(もしくは事業)が特定の目標を達成した場合に、合意した算定方法に基づいて買主が売主に対して予め買収対価の一部を支払うこと約束するM&A契約における合意のことです。

定義としては、アーンアウトとは企業買収を分割払いで実施することです。基本的にM&Aというのは一括払いが原則です。

買う立場からすると将来のキャッシュフローをはじめにまとめて一括払いをしておいて、その一括払いをしておいたものよりも結果的に儲かれば、そのM&Aは財務的には成功だということになります。よくM&Aは時間をお金で買うという表現されることもありますが、時間をお金で買っているわけなので、分割払いというのはあまり馴染みがないのです。M&Aというのは非常に将来不確実性の高いものです。一部については分割払いで、一定の基準をクリアした場合、例えば、今営業利益が1億円のものが3年後に5億円になった場合には、上乗せでいくら払いましょうとか、そういう条件をつけることがあって、結果的に分割払いになるというようなケースも「アーンアウト」というふうに言います。アーンアウトの条件には、純利益や売上高、営業利益、営業キャッシュフローなどが挙げられます。場合によっては、新商品開発や販路拡大なども条項に入る場合があるでしょう。M&Aは売上だけでなく、シナジーや市場占有率など様々な目的があるため、条件は買い手企業にとって何を重視しているかという視点が入ってきます。

アービトラージャー(Arbitrager)

市場間・上場商品間で、同一の性格を持つ2つの商品の割安な方を買い、割高な方を売ることにより、リスクなしに鞘取りをすることを「アービトラージ(裁定取引)」といい、これを行う市場参加者を「アービトラージャー」という。また、企業買収関連株の鞘取り業者を指す場合もあります。

アイアールアール(IRR)

Internal Rate of Returnの略。内部収益率。IRRでは、事業計画から得られるフリー・キャッシュフロー(FCF)の現在価値から初期投資額を差引いた金額、つまり正味の価値(儲け)がゼロとなる割引率を求めます。内部収益率は、正味現在価値と同様、プロジェクトが創出する全てのキャッシュ・フローの現在価値を考慮するという特徴を有している。内部収益率法はプロジェクトを利回りという率で表しているのに対し、正味現在価値法はプロジェクトをNPVという金額で表しています。

相対方式

M&Aの進め方の一つで、売り手が、買い手候補1社と相対で交渉する方法のこと。良い相手に恵まれればオークション方式と比べて交渉に要する時間を節約できるなどのメリットがあります。

インサイダー取引

会社の内部者情報に接する立場にある会社役員等が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、その情報が公表される前に当該会社の株式等を売買すること。内部者取引ともいいます。

 このような取引が行われると一般の投資家との不公平が生じ、証券市場の公正性・健全性が損なわれる恐れがるため、証券取引法において規制されています。

イービットディーエー or  イービットダー(EBITDA)

EBITDAとはEarnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortizationの略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益を指します。国によって金利水準、税率、減価償却方法などが違うため、国際的企業の収益力は一概に比較することはできません。その点、EBITDAはその違いを最小限に抑えて利益の額を表すことを目的としていますから、国際的な企業の収益力を比較・分析する際に用いられることが多いといえます。

運転資金

企業が、日常的な営業活動を行うために必要な経営資金。商品仕入れ、在庫投資や仕掛品など、流動資産の購入や経費支払いなどの、経常的、短期的な費用に充当する資金をさします。機械や建物、設備など固定資産の購入のための長期資金、設備資金と区別する。金融機関からの借入れに際しても、両者を分けて運用する必要があります。

エフエー FA (Financial Adviser

M&Aにおける助言業務を行う業者です。仲介と違う点は、FAは、売り手についたのであれば売り手の利益を最大化するために努力し、買い手についたのであれば買い手の利益を最大化するために努力するため、手数料はどちらか片方からしか受け取ることはありません。FAの仕組みは、上場企業同士のM&AやクロスボーダーM&A(海外を介してのM&A)で一般的とされています。上場企業で一般的な理由は、あとで何か不祥事が会った時に、FAでないと株主からの責任が取りづらいためです。

エスクロー (Escrow

売り手と買い手の間に第三者である金融機関を介して、条件付きで譲渡金額を決済する仕組みの事。第三者である金融機関に、証書(停止条件付捺印証書)の交付とともにエスクロー勘定を開設し、買い手はその勘定に譲渡代金を入金して保管しておき、売り手との間に設けた条件が満たされたときに、その勘定から譲渡対価が売り手に支払われる方式。

国内のM&Aでは、メガディール(超大型のM&A物件)時にわずかに用いられる程度である。中小企業のM&Aにおいても有効な手段であるため、今後は取り入れるケースが多くなると予測できます。

エムアンドエー(M&A)

M&Aとは「Mergers & Acquisitions」の略語であり合併と買収を意味します。買収といっても様々な方法がある。

 ・株式を買い手に譲渡する「株式譲渡」                                  ・新しく株式を発行する場合にその株式を購入する形で買収する「新株引受」                 ・買収企業の株式と被買収企業の株式を交換することで買収する「株式交換」                 ・事業単位で買収する「事業譲渡」                                    といった方法があります。

一方、合併には「新設合併」と「吸収合併」があります。新設合併とは、A社とB社が合併により新しく会社を設立し、その会社に権利義務を承継させる方法です。つまり、新しい会社にA社とB社の従業員や資産などを移し、それまであったA社とB社は消滅するといった方法になります。

もう一つの吸収合併とは、A社とB社が合併により片方の会社(例:A社)を存続させ、消滅する会社の権利義務を承継する方法。実務上は合併の手法のうち、吸収合併によって行われるケースが多いといえます。

エムビーオー(MBO)

Management buy-out M&Aの手法の一つ。企業の事業部門や子会社等の責任者や従業員が、事業の継続性を前提に本社企業から株式等を買い取り、経営陣を得て独立する手法。企業の成長分野への資金集中や新会計基準の連結決算の導入から不採算部門の切り離しなどのために行われます。

黄金株(Golden Share)

株主総会において、重要議案を否決できる権利を与えられた特別な種類株式。拒否権付株式とも言います。

元々英国国営企業民営化に際し外国企業からの敵対的買収に備えるため政府の株式持分に拒否権を付与して防衛策としたのが始まりで、転じて (少数ではあっても) 特定の株主の持分に取締役会決議に対する拒否権といった特別な権限を付した株式のことを言います。発行会社に友好的な株主に黄金株を持たせることにより、敵対的買収に対する協力な防衛策となります。

但し、黄金株には、企業価値の向上が期待でき、過半数の株主の賛成する買収提案でも経営者の恣意的判断で否決することが可能となるなど、株主平等の原則、一株一議決権の原則を害する面も持ち得る。

また、黄金株は、友好的な株主が保有していれば敵対的買収の防衛策となりますが、逆に買収側が黄金株を取得するというリスクも存在します。これまでは、種類株式のみに譲渡制限を設けることは認められていなかったが、会社法の施行により、種類株式のみに譲渡制限を設けることも認められることとなった。取締役の過半数の選解任その他重要な事項についての黄金株は上場廃止基準の対象となっている。

出典・参考文献:フリー百科事典・Weblio辞書 等

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