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M&A用語集

ナ 行

内部収益率 IRR(Internal Rate of Return)

投資案件に対する評価指標のひとつ。投資案件に対する将来的なキャッシュフローの現在価値と、  投資額の現在価値がつりあう割引率(内部収益率)を求め、投資案件同士の内部収益率を比較して  優劣を評価する。この評価法が「内部収益率法」である。投資額=年次回収額×年金現価係数という 等式が成り立つ割引率を求め、資本コストよりも内部収益率が大きければ大きいほどその投資は有利 と判断される。

内部統制

企業・組織が業務を行う上で、その有効性や効率性を確保した上で、投資家の信頼を得られるように財務報告を実施し、法令に準拠していくための体制仕組みプロセスの事をさしますコーポレート・ガバナンスの要とも言え、近年その構築と運用が重要視されているます。内部監査と密接な関わりがあるので、内部監督と訳されることもあるが、内部統制が一般的な呼び名となっています。

二段階買収

二段階買収とは、対象会社の全ての株式を取得するに際し、1段階目の買収により対象会社の全ての株式を取得することができない場合において、2段階目の買収により対象会社の全ての株式を取得することをさします。

上場会社である対象会社を完全子会社化する場合、複数の方法が考えられますが、1段階目の買収として公開買付けを実施し、2段階目の買収として全部取得条項付種類株式を利用したスクイーズ・アウト(M&Aにおいて、ある会社の株主を大株主のみとするため、少数株主に対して金銭等を交付して排除すること)の手続を実施するのが一般的です。

任意組合

生産組合、農事実行組合等、主に農家等によって構成されている事業体で、法人格を有しないものをいいます。農業協同組合の下部組織とみられる法人格を有しない「部会」なども含むみます。民法上、任意組合は法人格を持たず、組合財産は総組合員の共有に属し、また、組合債務について、各組合員は、組合の債権者に対して原則として損失分担の割合に応じた分割無限責任を負います。

 

ネームクリア

買い手候補企業に対して譲渡希望企業の社名等の情報を開示すること。通常、秘密保持契約締結後に行います。

根抵当権

継続的な取引関係から生ずる多数の債権を、将来の決算期においてあらかじめ定めた一定の限度額まで担保することを目的とした抵当権。被担保債権の範囲、債務者および限度額は必ず定めなければならず、設定契約の内容の変更は、登記をしなければ効力を生じません。

のれん Goodwill

のれんとは、買収される会社の時価評価純資産と買収価格の差額(=超過収益力)として計上されるもので、企業のブランドや技術力、優秀な従業員、優良な顧客など、目に見えない、つまり通常は財務諸表に現れない資産を指します。M&Aとはある会社がある会社を取得することです。何のために取得するかというと、取得による買収価値があるからこそ取得するのです。そこで、その価値を見込んで買収することになるのです。

この価値のことを、会計上は「のれん」と表現します。なお、「のれん」は貸借対照表上において目に見えない資産であることから無形固定資産として計上されます。

ノンネームシート (Non-name sheets)

M&A対象企業の概要を対象企業が特定されない程度に匿名でまとめたもの。M&A業者が候補先への打診の際に使用します。打診した候補先が関心を示したら秘密保持契約を締結後、より詳細情報を開示して買収についての検討を行う。1次情報、1枚ものともいいます。

ノンリコースローン (Nonrecourse loan)

融資・貸付に対する債権の取立て対象が原資に限定されている方式のローン。

通常の担保融資では、借入人の個人の全資産を尽くして返済を全うする義務があります。ノンリコースローンの場合は、担保となっている資産のみが請求対象となり、それを超える負債額を請求されることがありません。弁済不能となった部分は貸付を行った債権者が負担することになります。。

ノンリコースローンは、主に不動産を担保とする貸付において行われます。日本では普及していないが、米国などでは比較的よく導入されている方式とされます。

出典・参考文献:フリー百科事典・Weblio辞書 等

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